情景背景

某建设集团内部规定「单笔分包金额超过 50 万元须报集团审批」，但其下属项目部未经审批，擅自与某专业公司签订 300 万元的分包合同并加盖项目部章。分包工程完成后公司拒绝付款，理由是未经集团审批、合同对集团不产生效力，分包方则称当时并不知晓集团的内部规定。

争议与处理思路

本条（民法典第七百九十一条）规制的是分包的合法性，而项目部权限涉及代表权与表见代理。实务中通常认为，项目部印章的对外使用通常使相对人有理由相信其代表公司，内部审批规定一般不能对抗善意相对人，公司可能需要承担付款责任；公司可另行追究项目部与相关人员的内部责任。此外，该分包是否合法还取决于是否经发包人同意、分包方是否具备资质，与内部审批分属两条评价线。

平台提示

集团应当把审批权限与用章制度落到现场，并定期回收、编号管理项目印章。分包方在签约前应当要求对方出具授权文件，核对签署人的权限，把核对过程留痕，从而在争议中获得更有利的地位。

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